Quórum para deliberações nas sociedades empresariais de responsabilidade limitada.
De forma resumida é possível afirmar que as sociedades empresariais limitadas (LTDA) são regidas pelo disposto no Código Civil Brasileiro (art. 1.052 e seguintes) bem como pelas disposições lançadas no Contrato Social. Necessário salientar que as disposições do contrato social podem ser complementadas por instrumento específico denominado “acordo de quotistas”.
Neste sentido, é necessário destacar que existem decisões que precisam ser tomadas pelos sócios que exigem, por sua natureza, a observância de formalidades legais, como a convocação de reuniões ou assembleias, bem como a existência de um quórum mínimo para que a decisão seja tomada. O próprio Código Civil trouxe inúmeros dispositivos legais que estabelecem um quórum mínimo para as deliberações. Cito as principais:
a) Unanimidade dos sócios: Aprovação da transformação da sociedade empresarial de um tipo societário para outro, salvo quando esta possibilidade estiver prevista no contrato social (1.114 do CC).
b) Mais da Metade do Capital Social: a designação dos administradores, quando feita em ato separado; a destituição dos administradores; o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; a modificação do contrato social; a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; o pedido de concordata; a designação de administrador não sócio quando as quotas estiverem integralizada; exclusão do sócio por justa causa; destituição de administrador que seja sócio e seja nomeado no contrato social (1.061, 1.076 e 1.085 do CC).
c) Três quartos do capital social: a designação de administrador não sócio enquanto o capital não estiver integralizado (art. 1.061 do CC).
Diante do acima exposto, resta evidente a necessidade de observamos os quóruns mínimos exigidos em lei para as deliberações que precisa ser tomadas nas sociedades empresariais limitadas. Também fica evidente a necessidade de que o contrato social estabeleça regras claras e precisas para regular o funcionamento da sociedade, seja na relação entre os próprios sócios ou mesmo na relação com terceiros, pois é bastante comum que o contrato social seja elaborado a partir de um “modelo padrão” sendo assinado sem que os sócios tenham a menor noção do seu conteúdo e das implicações decorrentes, o que, em muito oportunidades, pode acabar gerando, entre outros problemas, enormes litígios societários.
César Cauê Schaeffer Ongaratto - OAB/RS 53.943
*Texto atualizado em 06/07/2023.
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